2007.12
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企業再編・M&Aにおける退職給付制度について−退職給付制度をめぐる留意点− Page4

II．退職給付デューデリジェンス

1．退職給付デューデリジェンスとは

M&Aのステップとして、まずターゲットとなる企業を選定し、対象会社の概要や意思決定に必要な資料を入手します。必要資料とは、決算書類、会社や事業の概要などが含まれた第一次開示情報です。これを元に買収の意向表明や入札を行います。そしてこれが受理されると買収交渉が本格化します。

買収希望会社は、基本合意書や秘密保持契約を締結して、デューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、売手企業の同意の下にデータを開示してもらい、法務、税務、人事、財務などの各分野で専門家が調査を行うことをいいます。

財務デューデリジェンスの目的は、財務上の未認識リスクの把握、買収金額決定の基礎情報収集などです。監査法人に所属する年金数理人（アクチュアリー）^＊2は、財務デューデリジェンスチームの一員として退職給付会計に関する調査を行います。退職給付デューデリジェンスは、財務および人事両面の課題を念頭に調査を行いますので、人事デューデリジェンスを担当するコンサルタントや、法務デューデリジェンスを担当する弁護士と協力することも少なくありません。

2．退職給付会計の「不確実性」

貸借対照表に表示される退職給付引当金だけでは読み取れない債務があることが一般的です。以下、退職給付債務の変動要素、年金資産の変動要素、PBOに含まれない債務の存在について説明します。

（1）退職給付債務の変動要素

退職給付債務は割引率だけではなく、予定昇給率、予定退職率など、多数の前提を置いた評価額ですから、これらの前提の置き方でPBOが大きく変動する特徴があります。譲渡対象となる事業と全体の年齢構成や職務構成が異なる場合は、単純に人数により均等割りしたPBOに比べ移転されるPBOが大きく変化することになります。年齢構成や職務構成の変化により平均残存勤務年数が短くなれば、割引率引下げを検討せざるを得ない状況も想定されます。

通常PBOは、生命保険会社や信託銀行などに所属する年金数理人（アクチュアリー）に計算委託されます。退職率や昇給率は年金数理人（アクチュアリー）が算定しますが、年金選択率は企業が指定する数値が使用されます。そのため、年金選択率の妥当性に関する検討が行われていないこともあります。なかには「最近は50%ぐらいじゃないか」、といった感覚的な数値がPBOに反映されるケースも皆無とはいえないと思います。このようなケースにおいて、実際はほとんどの人が年金を選んでいたとしたら、実態を反映したPBOは変化することになります。

終身年金を支給する年金制度において古い生命表^＊3をPBO計算に使用している場合は、最新の生命表に置き換えるだけで、PBOに対して数パーセント程度の影響を与えることもあります。

（2）年金資産の変動要素

年金資産の構成内容は、主に市場で取引される株式、公社債などが中心であり、市場環境により大きく変動します。2000年に新退職給付会計基準が導入されて以降、ある年はプラス15%の利回り、ある年はマイナス10%の利回りを記録した結果として、退職給付費用に大きな影響が出てしまったという経験をお持ちの方も多いのではないでしょうか。

グループで運営する年金制度から別の年金制度へ権利義務を移転する場合は、責任準備金、数理債務、最低積立基準額など、年金制度の債務比により資産を分割・移管しますが、どの方法を選択するかによって移管される年金資産額は変化します。

以上のように、PBOと年金資産は変動しやすいという性質を持っています。

仮に、ある時点のPBOと年金資産が同額の200億円であり、退職給付引当金が財務諸表上ゼロだとしても、諸数値の前提条件や測定日が変化すれば、200億のPBOが210億に変化する可能性があり、200億だと思っていた年金資産が190億円になってしまうこともあります。残高ゼロだと思っていた退職給付引当金が一挙に20億円になってしまうこともあります。

（3）退職給付債務に反映されていない制度