2007.08
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三角合併の会計処理

会社法に新設された対価の柔軟化規定により三角合併が認められるようになり、買収・事業再編のスキーム選択の幅が広がりました。本稿では三角合併の基本的なスキームの説明とその会計処理の解説を行います。また、三角合併と同様の結果を達成することができる代替スキームについても検討しています。これらの会計処理を比較することにより、三角合併の会計処理の理解を深めていただきたいと思います。

なお、本稿の意見にかかる部分は筆者の私見であることを、あらかじめお断りしておきます。

I．三角合併の仕組み

三角合併とは2006年5月1日施行の会社法に、対価の柔軟化規定が新設されたことによって、可能となった合併手法です。対価の柔軟化規定により、吸収合併を行う場合に、消滅会社の株主に対して交付する対価を存続会社の株式に限定することなく、金銭その他の財産をもその対価とすることができるようになりました（会749 I（2）、会751 I（3））。この規定の適用時期が会社法施行の日から1年間延長されていたので、本制度は2007年5月1日から解禁となりました。この対価の柔軟化が認められたことにより、たとえば子会社が、他の会社を吸収合併して存続会社となる場合に、従来は消滅会社の株主に合併の対価として交付される対価は存続会社である子会社の株式に限定されていましたが、今日ではその親会社の株式を対価として交付する、いわゆる三角合併を行うことが可能となっています。

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